今年以来，私募基金监管措施不断完善，在诸多内容中对于私募基金的日常资产管理和资金募集方式成为业界最为关注的问题。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)中明确提出“基金持有人利益最大化原则”，如不得“将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动”，不得“不公平地对待其管理的不同基金财产”。这意味着业内某些不良管理人用数只产品资金为一只产品资金托市的行为被明令禁止。

　　对于私募机构内部员工能否炒股，能否持有公司产品、持有股票等一直是监管盲区。从过往情况看，风控严格的公司是一刀切，向公募基金管理办法看齐，严禁公司员工及直系亲属持有证券账户。但这显然施行起来难度较大，也不适应实际情况。有部分私募机构则对此作了变通，也禁止员工直接炒股，但设置一个资金池，集合公司员工资金，由公司统一操作，帮助员工分享市场收益。

　　从行业情况看，上述都是风控相对完善的一种管理办法。事实上，不少管理未规范的私募基金机构存在内部员工持股与公司产品重合情况，对此有私募机构则规定，员工购买股票时，不得先于旗下产品买入时间。

　　如果依据新的管理办法，员工持有证券账户并不违规，但所有操作必须以基金持有人利益最大化为原则，对于同一只股票，即产品先买，产品先卖。

　　过去数年，微博、微信等新媒体手段的兴起，使得不少私募基金机构的营销方式也逐步多元化。不过，在新规下，私募基金机构的营销方式将会受限。《暂行办法》第十四条规定，“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。”

　　也就是说，“不特定”正是界定合不合规的红线。如果依据上述规定，界定“特定”和“不特定”也会成为一个难题。比如去年某知名私募大佬在信托方安排下召开的年度策略会，参与人数接近千人。有私募人士表示，做营销时，信托等渠道方都会安排上百人的投资者见面会来宣传新基金。“是不是说，只有在公开场合不介绍基金产品就不算？”

　　依据此前监管部门的相关解释，规定并不禁止通过讲座、报告会、分析会、手机短信、微信、电子邮件等能够有效控制宣传推介对象和数量的方式，向事先已了解其风险识别能力和承担能力的“特定对象”宣传推介。

　　事实上，对于私募机构的特性而言，大部分客户对产品认知度是建立在私募基金经理个人的感召力上。也就是说，私募基金经理参与各种各样的报告会、策略会，在大众媒体发表观点等方式，仍是在红线之内的可做动作。从实际经验看，这也是私募基金机构增强营销行之有效的手段。

　　微博、微信等方式则可能面临监管部门的严查。从不少私募机构情况来看，微博、微信已成为其募集产品的重要方式，而从微博、微信属性看，面对的正是“不特定”对象，明显与监管部门规定不相符合。

　　以上谈及的若干内容只是新规相对重要的部分，在新的监管规定下，私募基金机构花力气消化这些内容，规避风险，显然大有益处。

　　记者黄莹颖